Aktieägarna i Cardeon AB (publ), org.nr 559176–3106, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 23 augusti 2022 klockan 10.30 i Bolagets lokaler på Gasverksgatan 3A i Lund. Registering sker från kl. 10.00.
Rätt till deltagande
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 15 augusti 2022, och
- dels anmält sitt deltagande senast onsdagen den 17 augusti 2022.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 17 augusti 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan
Anmälan om deltagande till årsstämman sker enligt följande:
- per post till adress Cardeon AB (publ), c/o Advokatfirman Delphi i Malmö AB, Nordenskiöldsgatan 11A, 211 19 Malmö (märk brevet ”Extrastämma Cardeon”), eller
- per e-post till adressen malmo@delphi.se (ange ”Extrastämma Cardeon” i rubriken).
Vid anmälan, uppge som aktieägare; namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, mailadress, samt eventuella biträden (som får vara högst två) eller ombud. Anmälningsblankett finns på Bolagets webbplats, www.cardeon.se.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cardeon.se.
Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig daterad fullmakt (i original), samtidigt med anmälan på adress Advokatfirman Delphi i Malmö AB, Nordenskiöldsgatan 11A, 211 19 Malmö. Fullmakten utgör inte en anmälan till bolagsstämman utan anmälan görs enligt ovan. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts i samband med anmälan, ska medtas till stämman.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av fusionsplan och revisorsyttrande enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen
- Beslut om godkännande av fusionsplanen
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 7 – Beslut om godkännande av fusionsplanen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna fusionsplanen mellan Tectona Capital AB (publ) och Bolaget enligt i huvudsak följande. Styrelsen föreslår med anledning av den föreslagna fusionen (”Fusionen”) mellan å ena sidan Tectona Capital AB (publ), org.nr 556713-3672, (”Övertagande Bolaget”) och å andra sidan Bolaget, att stämman beslutar om godkännande av fusionsplanen som antagits av styrelserna för Bolaget och det Överlåtande Bolaget den 30 juni 2022 (”Fusionsplanen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 7 juli 2022 och registreringarna kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar den 11 juli 2022. Enligt Fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med Bolaget som överlåtande bolag och det Övertagande Bolaget som övertagande bolag. Genom Bolagsverkets registrering av Fusionen, vilken beräknas ske tidigast under fjärde kvartalet 2022, kommer Bolaget att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till det Övertagande Bolaget.
Det Övertagande Bolaget ska erlägga fusionsvederlag till aktieägarna i Bolaget enligt Fusionsplanen, vilket innebär att en (1) aktie i Cardeon[1] berättigar att erhålla 0,641918613895224 nya aktier av serie B i det Övertagande Bolaget, vilket innebär att:
- det kommer emitteras 206 539 087 nya aktier av serie B i det Övertagande Bolaget;
- totalt antal aktier i det Övertagande Bolaget kommer att uppgå till 223 195 465 aktier, varav 1 680 729 aktier av serie A och 221 514 736 aktier av serie B;
- totalt aktiekapital i det Övertagande Bolaget kommer att uppgå till 55 798 859,55 SEK;
- cirka 7,46 procent av aktierna och 13,34 procent av rösterna i det Övertagande Bolaget kommer att tillhöra det Övertagande Bolagets ursprungliga aktieägare; och
- cirka 92,54 procent av aktierna och 86,66 procent av rösterna i det Övertagande Bolaget kommer att tillhöra aktieägarna i Cardeon.
Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av Fusionen.
Beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Begäran om upplysningar
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagets kontor, adress Gasverksgatan 3A, 222 29 Lund och på Bolagets webbsida (www.cardeon.se). Handlingarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
[1] Antalet utestående aktier i Cardeon är 321 752 762 stycken.
__________________
Lund i juli 2022
Cardeon AB (publ)
Styrelsen
