KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CARDEON AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 13 juni 2025, och
2. anmäla sig till stämman senast den 17 juni 2025.

Anmälan om deltagande ska ske per post till Cardeon AB (publ), c/o Advokatfirman Delphi i Malmö AB, Nordenskiöldsgatan 11A, 211 19, Malmö (märk brevet ”Årsstämma 2025 Cardeon”), eller per e‑post till bolagsstamma.malmo@delphi.se (ange ”Årsstämma 2025 Cardeon” i rubriken). I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, e-postadress samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2).

Ombud och fullmakt
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.cardeon.se, och tillhandahålls via post på begäran.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 13 juni 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 17 juni 2025 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans- och resultaträkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
11. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämman avslutas

Förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Styrelsen föreslår att advokat Anders Jemail ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 8(b). Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans- och resultaträkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till tre (3) utan suppleanter.

Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1) utan revisorssuppleant.

Punkt 10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår att årsstämman beslutar att arvode till icke-anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter, ska utgå med fem (5) prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera tre (3) prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete. För det fall styrelseledamot utför konsulttjänster utöver sitt styrelseuppdrag ska marknadsmässig ersättning utgå. De föreslagna ledamöterna, om de omväljs, har låtit meddela att de avböjer att erhålla styrelsearvode i den mån styrelsen bedömer att bolaget inte kan bära kostnaderna för detta.

Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår vidare att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.

Punkt 11. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer
Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Tomas Kramar (ordförande), Masoud Khayyami och Thomas Jensen. Information om ledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.cardeon.se.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om omval av det registrerade revisionsbolaget Forvis Mazars AB. Forvis Mazars AB har meddelat att för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer den auktoriserade revisorn Jesper Ahlkvist att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst trettio (30) procent av aktiekapitalet, baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången, genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Skälen till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att styrelsen önskar ha möjlighet att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser samt söka ytterligare kapital både hos befintliga aktieägare och externa investerare.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 12 krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.cardeon.se, i minst tre veckor innan stämman. Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________________
Lund i maj 2025
Cardeon AB (publ)
Styrelsen