Cardeon AB (PUBL) (”Bolaget”) höll extra bolagsstämma den 13 januari 2023. Vid stämman fattades i huvudsak följande beslut.
Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier av serie A
Extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om minskning av bolagets aktiekapital enligt huvudsakligen följande.
Minskning av aktiekapitalet ska ske för återbetalning till innehavare av aktier av serie A (”A-aktier”). Aktiekapitalet ska minskas med 0,25 kronor per inlöst A-aktie medförande en minskning om högst 420 182,199547 kronor genom indragning av högst 1 680 729 A-aktier. För varje inlöst A-aktie erhålles ett inlösenbelopp om 0,60 kronor överstigande aktiens kvotvärde med 0,35 kronor.
Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga A-aktier som innehas av de A-aktieägare som anmäler att de accepterar Bolagets erbjudande om inlösen/utbyte av A-aktier mot erhållande av nyemitterande B-aktier. Avstämningsdag är den 20 januari 2023 och anmälningstiden löper under perioden från och med den 23 januari 2023 till och med den 6 februari 2023.
Rätten att få A-aktie inlöst förutsätter att A-aktieägaren tecknar B-aktier i Bolaget. Inlösenbeloppet ska i sin helhet användas till att betala för tecknade B-aktier. Ränta utgår inte på inlösenbeloppet och inlösenbeloppet förfaller till betalning i samband med anmälan om inlösen.
Riktad nyemission av aktier av serie B
Extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om en riktad emission enligt huvudsakligen följande.
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 630 273,174320 kronor genom emission av högst 2 521 093 aktier av serie B (”B-aktier”).
De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av A-aktieägare i Bolaget. Skälen från avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget lämnar erbjudande till innehavare av A-aktier om inlösen/utbyte av samtliga utestående A-aktier mot erhållande av nyemitterade B-aktier där två (2) inlösta A-aktier ger rätt att teckna tre (3) B-aktier.
Emissionens genomförande förutsätter att A-aktieägare representerande samtliga utestående A-aktier i Bolaget anmäler innehavda A-aktier för inlösen och tecknar sig för inlösenbeloppet i denna emission av B-aktier. Bolagets styrelse kan besluta att fullfölja emissionen även vid lägre anslutningsgrad.
Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 23 januari 2023 till och med den 6 februari 2023. Överteckning kan inte ske. Teckningskursen ska uppgå till 0,40 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är B-aktiens volymviktade genomsnittskurs på Nordic SME under de senaste 10 handelsdagarna. Inlösenpriset för en A-aktie har räknats upp med faktor 1,5 och bedöms motsvara ett skäligt inlösenvärde för den röststarka A-aktien. Överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
Tilldelning av aktier ska motsvara aktietecknarens inlösenbelopp i inlösenerbjudandet och betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
Ändring av bolagsordningen
Extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen § 5, innebärande att bolagets aktier endast kan bestå av ett och samma aktieslag. Beslutet är villkorat av att samtliga utestående aktier av serie A löses in.
