Cardeon föreslår inlösen av samtliga A-aktier i utbyte mot B-aktier samt en renodling av aktiestrukturen

Kallelsen till extra bolagsstämma den 13 januari 2023 kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Bolaget har två aktieserier utgivna, 1 680 729 aktier av serie A (”A-aktier”) och 221 514 736 aktier av serie B (”B-aktier”). B-aktierna är upptagna till handel på Nordic SME. En A-aktie har röstvärde 10 och en B-aktie har röstvärde 1. A-aktierna innehas av totalt fem aktieägare och huvudsakligen av den forne huvudägaren Kapten management AB. Efter fusionens genomförande med utgivande av 206 539 087 B-aktier som fusionsvederlag utgör A-aktiernas sammanlagda röstandel endast 7% av samtliga röster i Bolaget (jämfört med ca 53% före fusionen). Bolagets bolagsordning innehåller inget omvandlingsförbehåll enligt vilka A-aktier kan omvandlas till B-aktier.

I det fusionsdokument som offentliggjordes den 8 augusti 2022 avseende fusionen mellan Tectona och Cardeon angavs att det fanns ett avtal mellan innehavarna av A-aktier och huvudägaren i gamla Cardeon (numera huvudägare i Bolaget) om att genomföra ett aktiebyte inom 20 dagar från fusionens genomförande, innebärande att den nya huvudägaren byter till sig samtliga röststarka A-aktier mot B-aktier baserat på utbytesförhållandet två A-aktier mot tre B-aktier. Aktiebytets genomförande förutsatte att Aktiemarknadsnämnden meddelat dispens från budplikt även avseende aktiebytet.

Aktiemarknadsnämnden har i sitt beslut AMN 2022:48 beviljat dispens från budplikt avseende den nya huvudägarens (MK Capital AB) erhållande av fusionsvederlag i form av nya B-aktier, men har samtidigt nekat dispens avseende aktiebytet. Innehavare av A-aktier har därför begärt att få sina A-aktier inlösta av Bolaget i utbyte mot B-aktier med tillämpning av motsvarande utbytesförhållande. Styrelsen har bedömt att det är ändamålsenligt att tillmötesgå en sådan begäran dels då innehavarna av A-aktier har ett berättigat intresse av att få A-aktierna inlösta efter fusionens genomförande, dels då det samtidigt öppnar för att skapa en mer renodlad aktiestruktur med endast ett aktieslag. Styrelsen har även bedömt att utbytesförhållandet får anses som skäligt.

Förslaget i korthet

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för återbetalning till innehavare av A-aktier. Aktiekapitalet ska minskas med 0,25 kronor per inlöst A-aktie, och högst ca 420 182,20 kronor genom indragning av högst 1 680 729 A-aktier.

• För varje inlöst A-aktie erhålles ett belopp om 0,60 kronor (inlösenbeloppet), sammanlagt högst 1 008 437,40 kronor. Inlösenbeloppet överstiger aktiens kvotvärde med 0,35 kronor, sammanlagt högst 588 255,20 kronor. Inlösenpriset för en A-aktie bedöms motsvara ett skäligt värde för den röststarka A-aktien.

• Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga A-aktier som innehas av de A-aktieägare som anmäler att de accepterar Bolagets erbjudande om inlösen/utbyte av A-aktier mot erhållande av nyemitterande B-aktier.

• Rätten att få A-aktie inlöst förutsätter att A-aktieägaren tecknar B-aktier i Bolaget. Inlösenbeloppet ska i sin helhet användas till att betala för tecknade B-aktier.

• Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 630 273,174320 kronor genom en riktad emission av högst 2 521 093 B-aktier till innehavare av A-aktier. Två (2) inlösta A-aktier ger rätt att teckna tre (3) B-aktier. Överteckning kan inte ske.

• Emissionens genomförande förutsätter att A-aktieägare representerande minst 100 procent av samtliga utestående A-aktier i Bolaget anmäler innehavda A-aktier för inlösen och tecknar sig för inlösenbeloppet i emissionen av B-aktier. Bolagets styrelse kan besluta att fullfölja emissionen även vid lägre anslutningsgrad.

• Teckningskursen ska uppgå till 0,40 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen i nyemissionen B-aktiens volymviktade genomsnittskurs på Nordic SME under de senaste 10 handelsdagarna.

• Inlösenbeloppet förfaller till betalning i samband med anmälan om inlösen. Betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

• Avstämningsdag för inlösen ska vara den 20 januari 2023. Anmälningstid för inlösen respektive teckningsperiod för emissionen löper under perioden från och med den 23 januari 2023 till och med den 6 februari 2023.

• Ändring av bolagsordningen för att tillse att Bolaget enbart kan utge aktier av en och samma serie, vilket sker genom att stryka hela bestämmelsen i § 5 om antalet aktier förutom första stycket som anger att antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000 stycken.

Förslaget medför genom nyemissionen ingen likviditetsbelastning för Bolaget.

Skälen från avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget lämnar erbjudande till innehavare av A-aktier om inlösen/utbyte av samtliga utestående A-aktier mot erhållande av nyemitterande B-aktier där två (2) inlösta A-aktier ger rätt att teckna tre (3) B-aktier. Full inlösen av utestående A-aktier medför i sin tur att bolagsstämman kan besluta om bolagsordningsändringen för att tillse att Bolaget enbart kan utge aktier av en och samma serie med lika rätt till röstetal, kapital och utdelning. Styrelsen bedömer att det ligger i Bolagets intresse att Bolagets aktiekapitalstruktur ändras genom att utestående A-aktier byts mot B-aktier på det sätt styrelsen föreslår.

Effekten vid full inlösen och nyemission blir att Bolagets aktiekapital ökar med ca 210 091 kronor från ca 55 798 860 kronor till ca 56 008 951 kronor. Vidare minskar totalt antalet röster i Bolaget med 14 286 197 röster från 238 322 026 röster till 224 035 829 röster.

De ovan beskrivna åtgärderna kommer att föreslås som ett samlat åtgärdspaket och vara villkorade av varandra på det sätt som kommer att närmare beskrivas i kallelsen till den extra bolagsstämman.

För giltigt beslut om minskningen av aktiekapitalet och indragningen av A-aktierna krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, samt därtill att förslaget även biträds av motsvarande majoritet inom aktieslaget A-aktier med avseende på företrädda aktier av dessa aktieslag på stämman. För giltigt beslut om nyemission av B-aktier och bolagsordningsänderingen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.