Cardeon offentliggör utfall av företrädesemission av units

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, KANADA, HONGKONG ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Cardeon AB (publ) ("Cardeon" eller "Bolaget") har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"), vilken styrelsen beslutade om den 22 december 2023 och som godkändes av extra bolagsstämma i Bolaget den 30 januari 2024. Företrädesemissionen har tecknats till totalt cirka 41,7 procent med och utan stöd av uniträtter, varav cirka 41,0 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 0,7 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Det innebär att garantiåtaganden om 45 348 495 units, motsvarande cirka 20,2 procent av Företrädesemissionen, har tagits i anspråk. Cardeon tillförs därmed cirka 16,6 MSEK före emissionskostnader.

Utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 19 februari 2024. Företrädesemissionen omfattade högst 224 035 828 units och det slutliga utfallet visar att 91 845 711 units tecknades med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 41,0 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget mottagit anmälningar om att teckna 1 555 786 units utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 0,7 procent av Företrädesemissionen. Således tecknades 93 401 497 units med och utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 41,7 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden om 45 348 495 units, motsvarande cirka 20,2 procent av Företrädesemissionen, har därmed tagits in anspråk. Sammantaget tecknades 138 749 992 units, motsvarande 416 249 976 nyemitterade aktier, 693 749 960 teckningsoptioner av serie TO1 och 693 749 960 teckningsoptioner av serie TO2.

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 16,6 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 41,6 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 41,6 MSEK före emissionskostnader.

Tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med de principer som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 2 februari 2024 med anledning av Företrädesemissionen. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Aktier, aktiekapital, utspädning m.m.
Genom Företrädesemissionen ökar det totala antalet aktier i Bolaget med 416 249 976 aktier, från 224 035 828 aktier till 640 285 804 aktier, och aktiekapitalet ökar med 7 492 499,568 SEK, från 4 032 644,904 (med beaktande av den minskning av aktiekapitalet med 7 169 146,469 SEK som beslutades vid extra bolagsstämma i Bolaget den 30 januari 2024) SEK till 11 525 144,472 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 65,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat efter emissionen).

För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO1 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 693 749 960 aktier, från 640 285 804 aktier till 1 334 035 764 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 12 487 499,280 SEK, från 11 525 144,472 SEK till 24 012 643,752 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 52,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 693 749 960 aktier, från 1 334 035 764 aktier till 2 027 785 724 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 12 487 499,280 SEK, från 24 012 643,752 SEK till 36 500 143,032 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 34,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Den extra bolagsstämman i Bolaget den 30 januari beslutade inledningsvis om en minskning av aktiekapitalet med 7 169 146,496 SEK till 4 032 644,904 SEK i syfte att sänka en akties kvotvärde till 0,018 SEK inför Företrädesemissionen. Extra bolagsstämman beslutade avslutningsvis om ytterligare en minskning av aktiekapitalet med ett högsta belopp där styrelsen (i enlighet med bolagsstämmans beslut) fastställt minskningsbeloppet till 0 (noll) SEK eftersom Företrädesemissionen inte tecknades till mer än garanterad nivå.

Den extra bolagsstämman i Bolaget den 30 januari 2024 beslutade vidare om en ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier enligt ett antal alternativ, vilken skulle fastställas baserat på teckningsgraden i Företrädesemissionen. Alternativ E har därför fastställts innebärande att § 4 (om aktiekapitalsgränser) och § 5 (om antalet aktier) i bolagsordningen får följande lydelse:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 11 000 000 SEK och högst 44 000 000 SEK.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 611 111 111 och högst 2 444 444 444 stycken.

Handel med betalda tecknade units ("BTU")
Handel med BTU sker fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner av serie TO1 och TO2, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 9, 2024.

Teckningsoptioner av serie TO1
Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 5 april 2024 till och med den 18 april 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,06 SEK. Teckningsoptioner av serie TO1 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 22 april 2024 till och med den 7 maj 2024.

Teckningsoptioner av serie TO2
Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 9 augusti 2024 till och med den 22 augusti 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,06 SEK. Teckningsoptioner av serie TO2 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 26 augusti 2024 till och med den 9 september 2024.

Ersättning till garanter
I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare, däribland Mangold Fondkommission AB, lämnat garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning om 15 procent av det garanterade beloppet om emissionsgaranterna väljer kontant ersättning, eller 20 procent av det garanterade beloppet om emissionsgaranterna väljer ersättning i form av nyemitterade units. Varje sådan unit ska bestå av 3 nyemitterade aktier, 5 teckningsoptioner av serie TO1 och 5 teckningsoptioner av serie TO2. Teckningskursen för units som emitteras som garantiersättning har fastställts till 0,12 SEK per unit, motsvarande 0,04 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Garantiersättningen och teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat garantiåtaganden, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av flertal marknadsfaktorer. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden. Totalt kan därmed högst 14 249 995 units komma att emitteras som garantiersättning till garanterna, motsvarande högst 42 749 985 aktier, högst 71 249 975 teckningsoptioner av serie TO1 och högst 71 249 975 teckningsoptioner av serie TO2. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 26 februari 2024.

Beslut om emission av units till garanterna avses fattas av Bolagets styrelse och kommer vid behov att vara villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget. Information om emissionsbeslut kommer att offentliggöras genom pressmeddelande.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Cardeon i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Om oss
Cardeon är ett svenskt investmentbolag grundat 2006 som, sedan fusionen den 24 november 2022, investerar i innovativa företag och startups inom medicinteknik och lifescience. Bolagets affärsidé är att genom investeringar bistå i utvecklingen av en idé sprungen ur ett forskningsresultat till kommersiell produkt. Målbolagen ska bedömas ha potential att förändra den globala marknaden. Cardeon investerar i både noterade och onoterade företag.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, uniträtter eller andra värdepapper i Cardeon. Inga åtgärder har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Cardeon kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt
(”Prospektet”) som Cardeon offentliggjort innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inletts. Varken uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”) eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, till eller inom någon sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. I alla EES-medlemsstater, förutom Sverige, är detta meddelande endast riktat till och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med "kvalificerade investerare" (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Förordningen"); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som "relevanta personer"). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Cardeon aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Cardeon lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Cardeon offentliggör utfall av företrädesemission av units