Cardeons styrelse beslutar om en företrädesemission av units om cirka 26,9 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, KANADA, HONGKONG ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE. 

Styrelsen för Cardeon AB (publ) (”Cardeon” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma i Bolaget den 30 januari 2024, beslutat om en nyemission av högst 224 035 828 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 26,9 MSEK (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av tre (3) aktier, fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1 och fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO2. Företrädesemissionen omfattas till cirka 62 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande cirka 16,7 MSEK. I samband med beslutet om Företrädesemissionen har Bolaget omförhandlat befintligt låneavtal och förlängt lånets löptid till den 31 maj 2024. Kallelse till extra bolagsstämma kommer ske genom separat pressmeddelande.  
 
Sammanfattning 

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning initialt att tillföra Cardeon cirka 26,9 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, varav högst 6,0 MSEK tillförs genom kvittning av fordran. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 och TO2 kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 67,2 MSEK respektive 67,2 MSEK före emissionskostnader, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen.
• Den som på avstämningsdagen den 1 februari 2024 är aktieägare i Cardeon kommer att ha företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 30 januari 2024. Varje befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO1 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2. Teckningskursen är 0,12 SEK per unit, motsvarande 0,04 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO1 och TO2 emitteras vederlagsfritt. 
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 5 februari 2024 till och med den 19 februari 2024. 
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 30,1 procent av teckningsförbindelser, motsvarande cirka 8,1 MSEK, och till cirka 31,8 procent av garantiåtaganden, motsvarande cirka 8,6 MSEK. Således omfattas Företrädesemissionen till cirka 62 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande cirka 16,7 MSEK. 
• Företrädesemissionen genomförs i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital och finansiera fortsatta investeringar i Bolagets portföljbolag. 
• I samband med beslutet om Företrädesemissionen har Bolaget omförhandlat befintligt låneavtal vilket ingicks den 8 januari 2023. Det omförhandlade avtal löper med samma marknadsmässiga villkor och en sammansatt ränta om 2,0 procent per påbörjad 30-dagarsperiod.  Långivaren förlänger löptiden på hela lånet från den 31 mars 2024 till den 31 maj 2024. 
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämman samt att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen. 

 
 
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen i sammandrag 
För att skapa rätt förutsättningar för strategiska investeringar och främjande av värdeutveckling i Bolagets portföljbolag behöver Bolaget stärka sina finansiella resurser. Under det senaste räkenskapsåret har Cardeons styrelse och ledning kontinuerligt utvärderat behovet av resurser och har enats om ett behov av tillförsel av likvida medel. 
Likviden från Företrädesemissionen ska främst användas för: 

• Strategiska investeringar för att främja värdeutvecklingen i portföljbolagen 
• Löpande rörelsekostnader 
• Kvittning av fordran 

 
Villkor för Företrädesemissionen 
Styrelsen för Cardeon har idag, villkorat av godkännande på extra bolagsstämma den 30 januari 2024, beslutat om Företrädesemissionen, med följande huvudsakliga villkor: 

• För varje aktie som ägs på avstämningsdagen, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO1 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2. Teckningskursen är 0,12 SEK per unit, motsvarande 0,04 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO1 och TO2 emitteras vederlagsfritt. 
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 224 035 828 units, motsvarande  
  672 107 484 aktier, 1 120 179 140 teckningsoptioner av serie TO1 och 1 120 179 140 teckningsoptioner av serie TO2.  
• Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer att vara den 1 februari 2024. Sista dagen för handel i aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 30 januari 2024. 
• Teckningsperioden för teckning av units kommer att löpa från och med den 5 februari 2024 till och med den 19 februari 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. 
• Handel i uniträtter kommer att äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 5 februari 2024 till och med den 14 februari 2024 och handel med betalda tecknade units kommer påbörjas den 5 februari 2024 och förväntas avslutas under vecka 11, 2024. 
• Vid full teckning av Företrädesemissionen erhåller Bolaget initialt en emissionslikvid om cirka 26,9 MSEK, före emissionskostnader, varav högst 6,0 MSEK tillförs genom kvittning av fordran. 
• Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 5 april 2024 till och med den 18 april 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,06 SEK. Teckningsoptioner av serie TO1 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 22 april 2024 till och med den 7 maj 2024. 
• Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 9 augusti 2024 till och med den 22 augusti 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,06 SEK. Teckningsoptioner av serie TO2 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 26 augusti 2024 till och med den 9 september 2024. 
• Vid full teckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 och TO2 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras totalt högst cirka 161 MSEK före emissionskostnader. 
• Teckningsoptionerna av serie TO1 och TO2 avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME efter slutlig registrering hos Bolagsverket. 
• För att kunna genomföra Företrädesemissionen till angiven teckningskurs krävs att Bolagets aktiekapital minskas för att sänka kvotvärdet på Bolagets aktier. Styrelsen i Bolaget har därför föreslagit att extra bolagsstämma den 30 januari 2024, där styrelsens beslut om Företrädesemissionen förelås godkännas, fattar beslut om att minska Bolagets aktiekapital med 7 169 146,496 SEK, från 11 201 791,40 SEK till 4 032 644,904 SEK. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska ske utan indragning av aktier varvid kvotvärdet ändras från 0,05 SEK till 0,0180 SEK. Den föreslagna minskningen är villkorad av att det genomförs en ökning av aktiekapitalet, varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Återställandet av aktiekapitalet sker genom Företrädesemissionen, vilken i sin tur kräver ändring av bolagsordningen.  
• Befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 75,0 procent, baserat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO1 och TO2 medför en utspädning om cirka 92,9 procent (för mer information, se avsnittet ”Utspädning och ägarstruktur” nedan). 

 
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden 
Företrädesemissionen omfattas till cirka 30,1 procent av teckningsförbindelser. Därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att garantera upp till cirka 61,9 procent av Företrädesemissionen genom garantiåtagande. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare samt ledning och styrelse i Bolaget. 

Garantiåtaganden har lämnats av externa investerare. För garantiåtaganden utgår en garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av units bestående av tre (3) aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO1 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2, till en teckningskurs om 0,12 SEK per unit, motsvarande 0,04 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. 

Garantiersättningen och teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat garantiåtaganden, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av flertal marknadsfaktorer. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden. Garantiersättningen kommer att utgå oavsett om garantiåtagandena behöver tas i anspråk eller inte. 

Ytterligare information om de parter som har ingått garantiåtaganden kommer offentliggöras i det prospekt som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen. 
 
Tilläggsavtal lån 
I samband med beslutet om Företrädesemissionen har Bolaget omförhandlat befintligt låneavtal vilket ingicks den 8 januari 2023. Det omförhandlade avtal löper med samma marknadsmässiga villkor och en sammansatt ränta om 2,0 procent per påbörjad 30-dagarsperiod.  Långivaren förlänger löptiden på hela lånet från den 31 mars 2024 till den 31 maj 2024. Enligt tilläggsavtalet är förlängning av lånet fram till och med den 30 september 2024 möjligt i det fall Bolaget amorterar minst 3,3 MSEK per den 31 maj 2024. Villkoren för lånefinansieringen har förhandlats av Bolagets styrelse på armlängds avstånd med långivaren, i samråd med finansiell rådgivare. Styrelsen bedömer att villkoren är marknadsmässiga och fördelaktiga för Bolaget med beaktande av Bolagets finansiella situation. 
 
Utspädning och ägarstruktur 
Genom den minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier som styrelsen föreslår att extra bolagsstämman den 30 januari 2024 ska besluta om kommer Bolagets aktiekapital att minska med 7 169 146,496 SEK, från 11 201 791,40 SEK till 4 032 644,904 SEK.

Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 12 097 934,712 SEK, från 4 032 644,904 SEK till 16 130 579,616 SEK, genom nyemission av högst 672 107 484 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 224 035 828 till högst 896 143 312, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 75,0 procent. 

Ytterligare en minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier föreslås ske direkt efter Företrädesemissionen med högst 3 584 573,248 SEK i syfte att hålla nere aktiekapitalet på en mer rimlig nivå. Denna minskning får till effekt att kvotvärdet per aktie kan minskas ytterligare högst 0,004 SEK till 0,014 SEK. 

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 och TO2 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 40 326 449,04 SEK och antalet aktier att öka med ytterligare högst 2 240 358 280 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 71,4 procent givet fulltecknad Företrädesemission. Den totala utspädningseffekten vid fullteckning i Företrädesemissionen samt fullt nyttjade teckningsoptioner uppgår till högst cirka 92,9 procent. 
 
Extra bolagsstämma 
Kallelse till extra bolagsstämma den 30 januari 2024, för godkännande av Företrädesemissionen, minskningen av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen för att möjliga Företrädesemissionen, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. 

Prospekt 
Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.cardeon.se, och Mangold Fondkommissions hemsida, https://emission.mangold.se/. 
 
Indikativ tidplan för Företrädesemissionen  

 
Rådgivare 
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Cardeon i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. 
 
Viktig information 
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, uniträtter eller andra värdepapper i Cardeon. Inga åtgärder har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Cardeon kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) som Cardeon kommer att offentliggöra innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.Varken uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”) eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, till eller inom någon sådan jurisdiktion. 

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. I alla EES-medlemsstater, förutom Sverige, är detta meddelande endast riktat till och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. 

I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med "kvalificerade investerare" (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Förordningen"); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som "relevanta personer"). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det. 

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Cardeon aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. 

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Cardeon lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.