Aktieägarna i Cardeon AB (publ), org.nr 556713-3672, (”Bolaget”) kallas till årsstämma onsdagen den 10 maj 2023 kl. 13.00. Registrering sker från kl. 12.30. Stämman hålls i Bolagets lokaler på Gasverksgatan 3A i Lund.
Rätt till deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023, och
– dels senast torsdagen den 4 maj 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget (se nedan hur anmälan ska göras).
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 4 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan
Anmälan om deltagande till årsstämman sker enligt följande:
– per post till adress: Cardeon AB (publ), c/o Advokatfirman Delphi i Malmö AB, Nordenskiöldsgatan 11A, 211 19 Malmö (märk brevet ”Årsstämma 2023 Cardeon”), eller
– per e-post till adressen malmo@delphi.se (ange ”Årsstämma 2023 Cardeon” i rubriken).
Vid anmälan, uppge som aktieägare; namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, mailadress, samt eventuella biträden (som får vara högst två) eller ombud.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cardeon.se.
Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig daterad fullmakt (i original), samtidigt med anmälan till Advokatfirman Delphi, Nordenskiöldsgatan 11A, 211 19 Malmö. Fullmakten utgör inte en anmälan till bolagsstämman utan anmälan görs enligt ovan. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts i samband med anmälan, ska medtas till stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2022;
b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer
och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner
och/eller konvertibler.
12. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till tre utan suppleanter. MK Capital Invest AB föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår att styrelsearvode ska utgå med tre (3) prisbasbelopp vardera till styrelseledamöterna och med fem (5) prisbasbelopp till styrelseordförande. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete. För det fall styrelseledamot utför konsulttjänster utöver sitt styrelseuppdrag ska marknadsmässig ersättning utgå.
MK Capital Invest AB föreslår vidare att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Aktieägaren MK Capital Invest AB föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Masoud Khayyami, Tomas Kramar och Thomas Jensen. Ulf Bladin har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Tomas Kramar.
För en presentation av samtliga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.cardeon.se.
Vidare föreslår styrelsen nyval av det registrerade revisionsbolaget Mazars AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mazars AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Jesper Ahlkvist att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 20 000 000 kronor genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, motsvarande en utspädning om cirka 26,3 procent beräknat på nuvarande aktiekapital. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra
stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner
och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.
Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Begäran om upplysningar
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.cardeon.se, och kommer hållas tillgängligt i Bolagets lokaler i Lund, från och med den 19 april 2023. Handlingarna kommer också att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i april 2023
Cardeon AB (publ)
Styrelsen
