Styrelsen i Sweteak AB (”Sweteak”) beslutade idag att lämna följande erbjudande (”Erbjudandet”) till Tectona Capital AB (publ) (”Tectona”) om förvärv av 100 procent av aktierna i Tectonas dotterbolag Tryout Inc. Erbjudandet innefattar en kontant köpeskilling om 4 MSEK. Erbjudandet är villkorat av att (i) Tectona accepterar erbjudande, att (ii) fusionen med Tectona och Cardeon genomförs och registreras hos Bolagsverket senast den 31 december 2022 (eller den senare dag som överenskommits mellan styrelserna i Tectona och Cardeon AB (publ) (”Cardeon”) i enlighet med den offentliggjorda fusionsplanen), att (iii) Tectonas innehav av aktier i Sweteak förvärvas av Tectonas aktieägare senast samma dag som fusionen mellan Tectona och Cardeon registreras hos Bolagsverket, samt att (iv) Sweteak genom s.k. borgenärsbyte övertar Tectonas fordran på Tryout Inc. som per tillträdesdagen beräknas uppgå till 25 MSEK.
Syftet med det föreslagna förvärvet är dels att Sweteak önskar bredda sin verksamhet, dels att medverka till att uppfylla villkoren i den fusionsprocess Tectona genomför med bolaget Cardeon som villkoras av att Tectona avyttrar den verksamhet som idag bedrivs av Tectona.
Sweteak är ett svenskt skogsbolag som sedan 2005 äger och driver trädodlingar i Panama. Tryout Inc. bedriver fastighetsutveckling och lägenhetsuthyrning i Panama. Sweteaks styrelse ser att ett förvärv av Tryout Inc. och dess fastighetsverksamhet är ett bra sätt att komplettera och bredda Sweteaks verksamhet på en marknad där Sweteak redan är etablerat. Sweteak är ett s.k. intressebolag till Tectona som innehar en ägarandel om ca 23 procent av aktierna i Sweteak varför förvärvet Erbjudandet avser utgör ett naturligt led i Sweteaks utveckling. Vidare har Tectona påbörjat en fusionsprocess med Cardeon som är villkorad av bl.a. att Tectonas befintliga verksamhet avyttras.
Villkor för Erbjudandet
Sweteak erbjuder en köpeskilling om 4 MSEK kontant för 100 procent av aktierna i Tryout Inc.
Tillträde föreslås genomföras samma dag eller i nära anslutning till den dag som fusionen mellan Tectona och Cardeon (”Fusionen”) registreras hos Bolagsverket.
Vidare är Erbjudandet villkorat av att:
- Tectona accepterar erbjudande genom ingående av överlåtelseavtal senast samma dag som Fusionen registreras hos Bolagsverket,
- Fusionen registreras hos Bolagsverket senast den 31 december 2022 (eller den senare dag som överenskommits mellan styrelserna i Tectona och Cardeon i enlighet med den offentliggjorda fusionsplanen),
- Tectonas innehav av aktier i Bolaget förvärvas av Tectonas aktieägare senast samma dag som Fusionen registreras hos Bolagsverket, samt
- Sweteak genom s.k. borgenärsbyte övertar Tectonas fordran på Tryout Inc. som per tillträdesdagen beräknas uppgå till 25 MSEK.
Övrigt
Tectona kommer låta aktieägarna ta ställning till det mottagna erbjudandet på den extra bolagsstämma som planeras att hållas den 23 augusti 2022 enligt den preliminära tidplanen för fusionens genomförande. Kallelsen till den extra bolagsstämman förväntas offentliggöras den 13 juli 2022.
För mer information, vänligen kontakta:
Frågor kopplade till det mottagna erbjudandet hänvisas till Johan Skålén, VD i Tectona Capital AB, 08-586 107 58 eller e-post: info@tectona.se.
Denna information är sådan som Tectona Capital AB är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Nordic Growth Markets regelverk för Nordic SME. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 13 juli klockan 1930.
Kort om Tectona
Tectona Capital AB grundades 2006 och är ett investmentbolag med tidigare fokus inom skog och jordbruk. Idag arbetar Tectona med fastighetsinvesteringar och förvärvar, bygger om och hyr ut mindre lägenheter i centrala lägen i tillväxtmarknader såsom Panama City i första hand genom dotterbolag. Tectona Capital är sedan 2018 noterat på NGM SME.
