Tectona och Cardeon föreslås fusioneras

Bakgrund och skäl för Fusionen

Styrelserna har utrett följderna av ett omvänt förvärv genom en fusion mellan bolagen och Styrelserna ser en stor fördel för aktieägarna med en sammanslagning av Tectona och Cardeon efter genomförd Avyttring. Detta eftersom det bedöms att det finns stora fördelar med att temporärt bedriva Tectonas befintliga verksamhet i en onoterad miljö, medan Cardeon söker en väg till att bli marknadsnoterat. De olika transaktionerna som är en del av Fusionen, bland annat Avyttringen, bedöms sammantaget leda till ett resultat som gagnar samtliga aktieägare samt såväl Tectona som Cardeon.

Noteringen av Cardeon genom Fusionen är ett naturligt steg i Cardeons utveckling som investmentbolag för att erhålla bättre förutsättningar till framtida eventuella kapitalanskaffningar och ökad synlighet bland investerare i kapitalmarknaden.

Tectonas sammanslagning med Cardeon genom Fusionen sker med samtidigt namnbyte till Cardeon AB (publ).

Inför Fusionen ska även parallella portföljinnehav som innehas av MK Captial Invest AB och dess ägare Masoud Khayyami (de största ägarna i Cardeon), som paketerats i ett nybildat dotterbolag (”NYAB”) till MK Capital Invest AB konsolideras in i Cardeon genom förvärv av aktierna i NYAB med betalning av köpeskillingen genom kvittning mot nyemitterade aktier i Cardeon (”Konsolideringen”).

Sammanfattning av transaktionen

• Aktieägare i Cardeon kommer i fusionsvederlag erhålla 0,64191861389522 aktier av serie B i Tectona för varje innehavd aktie i Cardeon.
• Vid bestämmandet av ett skäligt fusionsvederlag för såväl Tectonas som Cardeons aktieägare har Styrelserna beaktat fördelarna för Tectonas verksamhet att verka i en onoterad miljö samt att det ligger i Tectonas aktieägares intresse att istället erhålla en ny verksamhet som bättre kan ge avkastning till aktieägare samt öka likviditeten i aktiehandeln. Samtidigt får Cardeons ca 1 800 aktieägare en möjlighet till en marknadsnotering av sina aktier och, som ett resultat av Fusionen, även ytterligare ca 500 aktieägare som därvid breddar ägarbasen för framtiden.
• Fusionen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i de båda bolagen.
• Aktieägare representerandes cirka 23,3 procent av aktierna och cirka 46,6 procent av rösterna i Tectona och aktieägare representerandes cirka 45,7 procent av aktierna och rösterna i Cardeon har åtagit sig att rösta för Fusionen på extra bolagsstämma i respektive bolag (inklusive emissionen av de aktier som utgör Fusionsvederlaget (såsom definierat nedan) vid Tectonas extra bolagsstämma).
• Ett fusionsdokument är beräknat att publiceras den 8 augusti 2022.
• Den formella fusionsplanen som Bolagen är skyldiga att upprätta enligt aktiebolagslagen hålls tillgänglig på Bolagens hemsidor.

Nya Cardeon

Följande finansiella information tar inte hänsyn till transaktions- och migreringskostnader. Det bör uppmärksammas att i samband med att Fusionen genomförs har Avyttringen skett av Tectonas befintliga operativa verksamhet vilket resulterar i att varken nya intäkter eller kostnader kommer påföras Nya Cardeon. Vidare bör det uppmärksammas att Tectona avger rapport en gång per halvår.

Räkenskapsåret 2021 (KSEK)	Cardeon	Tectona	Nya Cardeon
Nettoomsättning	2 955	1 900	4 855
Rörelseresultat (EBIT)	-13 610	-313	-13 923
Nettoskuld	–	11 033	11 033[1]
Likvida medel	26 181	155	26 336
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-27 217	-826	-28 043
Antal medarbetare vid periodens slut	7	2	9

Finansiell proformainformation kommer att ingå i fusionsdokumentet för Fusionen. Sådan information kan komma att skilja sig väsentligt från ovanstående information.

Efter genomförande av Fusionen förväntas Tomas Kramar (ordförande), Masoud Khayyami, Ulf Bladin och Thomas Jensen ingå i styrelsen och Masoud Khayyami vara verkställande direktör för Nya Cardeon.

Nedan tabell illustrerar det preliminära ägandet i Nya Cardeon om Fusionen skulle ha genomförts baserat på aktieägarinformationen per den 31 maj 2022[2].

NAMN	Antal aktier och röster	Ägarandel
MK CAPITAL INVEST AB	83 148 954	37,25%
TECTONAS AKTIEÄGARE (ca 500)	16 656 378	7,46%
KHAYYAMI, MASOUD	11 408 987	5,11%
SEB EMISSIONER[3]	9 677 283	4,34%
NILSSON, SETH MARTIN FREDRIK	9 068 576	4,06%
VIRTWAY INVEST AB (PUBL)	7 620 696	3,41%
WINGOLF, JONAS THEODOR	3 989 612	1,79%
JENSEN, IRIS MEELING	3 851 456	1,73%
BNP PARIBAS SEC SERVICES MADRID, W8IMY	3 041 441	1,36%
NORDNET PENSIONSFÖRSÄKRING AB	2 859 715	1,28%
ÖVRIGA (ca 1800)	71 872 367	32,20%
TOTALT	223 195 465	100%

Fusionen förväntas inte påverka de sammanslagna verksamheterna efter den genomförda Avyttringen, anställda eller ledningens anställningsvillkor eller de platser där bolagen bedriver verksamhet.

Röstningsåtaganden avseende Fusionen

Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i de båda Bolagen. Aktieägare representerandes cirka 23,3 procent av aktierna och 46,6 procent av rösterna i Tectona och aktieägare representerandes cirka 45,7 procent av aktierna och rösterna i Cardeon har åtagit sig att rösta för Fusionen på extra bolagsstämma i respektive bolag (inklusive emissionen av de aktier som utgör Fusionsvederlaget (såsom definierat nedan) vid Tectonas extra bolagsstämma).

Styrelsernas bedömning

Styrelserna anser att Fusionen är till fördel för Bolagen och deras aktieägare.

Till grund för styrelsen för Tectona respektive Cardeons beslut att acceptera överenskommelsen gällande Fusionsvederlaget ligger bedömningen av att Tectonas framtida verksamhet kommer bedrivas i en annan miljö samt att det ligger i Tectonas aktieägares intresse att istället erhålla en ny verksamhet som bättre kan ge avkastning till aktieägare. Samtidigt får Cardeons ca 1 800 aktieägare en möjlighet till en marknadsnotering av sina aktier och, som ett resultat av Fusionen, även ytterligare ca 500 aktieägare som därvid breddar ägarbasen för framtiden.

Cardeons styrelse anser att Fusionsvederlaget, se definition nedan, är skäligt för Cardeons aktieägare.

Tectonas styrelse anser att Fusionsvederlaget är skäligt för Tectonas aktieägare.

Fusionens form och upplösningen av Tectona

Styrelserna anser att samgåendet av Tectona och Cardeon ska genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion av Bolagen, varvid båda Bolagens aktieägare ges möjlighet att godkänna samgåendet på extra bolagsstämma i respektive bolag. Styrelserna föreslår vidare att Fusionen genomförs med Tectona som övertagande bolag och Cardeon som överlåtande bolag. Samtliga aktier i Cardeon omfattas av Fusionen.

Formen för Fusionens genomförande innebär att Cardeon upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av Tectona i och med att Bolagsverket registrerar Fusionen (”Genomförandet”). Sådan registrering beräknas ske tidigast fjärde kvartalet 2022. Bolagen kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket förväntas registrera Fusionen.

Första dag för handel med de nyemitterade aktierna i Tectona, Nya Cardeon beräknas infalla fyra handelsdagar efter dagen för registrering av Fusionen.

Fusionsvederlag m.m.

Vid bestämmandet av ett skäligt fusionsvederlag för såväl Tectonas som Caredons aktieägare har Styrelserna beaktat vad som anges ovan.

Aktieägare i Cardeon kommer i fusionsvederlag att erhålla 0,64191861389522 aktier i Tectona för varje innehavd aktie i Cardeon (”Fusionsvederlaget”).[4] Aktieägarna i Cardeon kommer sammanlagt att äga 92,54 procent av aktierna och 86,66 procent av rösterna i Nya Cardeon. Nuvarande aktieägarna i Tectona kommer sammanlagt att äga 7,46 procent av aktierna och 13,34 procent av rösterna i Nya Cardeon.

Redovisning av fusionsvederlag

Berättigade att erhålla Fusionsvederlag kommer att vara de aktieägare som är upptagna i Cardeons aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen (se rubrik ”Fusionens form och upplösningen av Tectona” ovan). Styrelsen har dock rätt att, för det fall det krävs till följd av den praktiska hanteringen, senarelägga denna dag. En sådan senareläggning kommer att kommuniceras snarast efter att sådant beslut är fattat.

I den mån inte annat följer av nedanstående kommer Fusionsvederlaget redovisas efter att Bolagsverket registrerat Fusionen genom att Euroclear Sweden AB på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal aktier i Tectona som tillkommer denne. Samtidigt ska dennes aktieinnehav i Cardeon avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas ut och inga åtgärder kommer att erfordras av Cardeons aktieägare avseende detta. De nya aktierna i Tectona som utges som Fusionsvederlag berättigar till de rättigheter som tillkommer aktieägare från och med dagen för registrering av aktierna hos Bolagsverket.

Om aktierna i Cardeon är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av Fusionsvederlaget ska redovisning till följd därav ske till panthavaren. Om aktierna i Cardeon är förvaltarregistrerade ska redovisning till följd därav ske till förvaltaren.

Registrering av Fusionen beräknas ske under fjärde kvartalet 2022 (se rubrik ”Fusionens form och upplösningen av Tectona” ovan).

Fraktioner

Endast hela aktier i Tectona kommer att erläggas till aktieägare i Cardeon som Fusionsvederlag. Till följd av fastställt utbytesförhållande för Fusionsvederlaget enligt rubriken Fusionsvederlag m.m. ovan kommer fraktioner av aktier av serie B i Tectona uppstå för aktieägare i Cardeon. Huvudägaren i Cardeon, MK Capital Invest AB, har accepterat att avstå från Fusionsvederlag i den mån det krävs för att övriga aktieägare i Cardeon ska få (ytterligare) en hel aktie istället för den fraktion av en aktie som annars skulle uppstå. Tectona och Cardeon kommer därför att uppdra åt en tredje part att hantera utfyllnaden av alla fraktioner av aktier som inte berättigar till en hel ny aktie i Tectona som Fusionsvederlag på ovan angivet sätt.

Fusionsvederlagsaktier

Emissionen av aktier i Tectona för betalning av Fusionsvederlaget ska beslutas av aktieägarna i Tectona vid den extra bolagsstämma som kommer att ta ställning till Fusionsplanen. De aktier som emitteras i Tectona som Fusionsvederlag till aktieägarna i Cardeon ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter Genomförandet och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Det totala antalet aktier som kommer att emitteras till Cardeons aktieägare såsom Fusionsvederlag kommer att baseras på antalet utestående Cardeon-aktier vid tidpunkten för Genomförandet av Fusionen. Under antagande att antalet utestående aktier per dagen för detta pressmeddelande är oförändrat vid Genomförandet kommer 206 539 087 aktier av serie B att emitteras av Tectona för samtliga aktier i Cardeon.

Åtaganden fram till Genomförandet

Bolagen åtar sig att, under perioden från det att Fusionsplanen godkänns av respektive bolagsstämma fram till Genomförandet, vidta samtliga nödvändiga åtgärder för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri och att fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt. Bolagen ska inte vidta någon av följande åtgärder utan föregående skriftligt medgivande från det andra bolaget:

1. besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare, med undantag för att bolagen får lämna sådan utdelning som följer av 18 kap. 11 § aktiebolagslagen;
2. emittera aktier eller andra värdepapper, med undantag för de aktier som utgör Fusionsvederlag samt för genomförandet av Konsolideringen;
3. besluta om uppdelning eller sammanläggning av aktier eller liknande åtgärd;
4. förvärva, avyttra eller avtala om att förvärva eller avyttra, betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar med det undantag för förvärv för genomförandet av Konsolideringen och avyttring av befintlig verksamhet i Tectona genom Avyttringen;
5. ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet med undantag för förtida inlösen av utestående obligationslån i Tectona; eller
6. vidta andra åtgärder som är ägnade att oskäligt påverka det relativa värdet av Fusionsvederlaget i förhållande till värdet av aktierna i Cardeon.

Villkor för Fusionen

Genomförandet är villkorat av:

a) att Tectonas aktieägare, vid en bolagsstämma i Tectona,

1. godkänner Fusionsplanen och beslutar om emissionen av de aktier som utgör Fusionsvederlaget,
2. beslutar om ändring av bolagsordningen så att Fusionsplanen kan genomföras och i övrigt anpassas till Cardeons verksamhet,
3. godkänner Avyttringen enligt 16 kap. aktiebolagslagen;

1. att Avyttringen och Konsolideringen genomförts samt att förtida inlösen skett av utestående obligationslån i Tectona;
2. att Cardeons aktieägare, vid bolagsstämma i Cardeon, godkänner Fusionsplanen;
3. att Nordic Growth Market NGM AB har beslutat att uppta de aktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på NGM Nordic SME;
4. att Aktiemarknadsnämnden meddelat dispens från budplikt som triggas avseende Cardeons huvudägares blivande andel i Nya Cardeon genom Fusionen enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar;
5. att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;
6. att alla tillstånd och godkännanden av konkurrensmyndigheter som är nödvändiga för Fusionen har erhållits på villkor som inte innefattar förbehåll, villkor eller åtaganden, som enligt styrelserna i Tectona och Cardeon, vid en bedömning i god tro, skulle ha en väsentlig negativ effekt på Nya Cardeons verksamhet, konkurrensställning eller finansiella ställning efter Genomförandet (så som definierat nedan);
7. att varken Tectona eller Cardeon brutit mot de åtaganden som anges under rubriken “Åtaganden före Fusionen” ovan före den dag då Fusionen registreras hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller Nya Cardeon; och
8. att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft eller som rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten, inklusive Tectonas, Cardeons eller Nya Cardeons omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och till följd varav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen.

Har de villkor som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och Genomförandet (så som definierat nedan) inte skett senast den 31 december 2022 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen att upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för Nya Cardeon. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor.

Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 31 december 2022 till ett senare datum.

Indikativ tidsplan och offentliggörande av fusionsdokument

Fusionsdokumentet förväntas vara färdigställt och offentliggjort den 8 augusti 2022. Den preliminära tidplanen för Fusionen ser ut enligt nedan.

8 juli 2022	Fusionsplanen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar
8 augusti 2022	Offentliggörande av fusionsdokumentet
23 augusti 2022	Extra bolagsstämmor i Tectona och Cardeon
24 november 2022	Bolagsverket registrerar Fusionen

Samtliga datum är preliminära och kan komma att bli föremål för förändring.

Aktieägande mellan Tectona och Cardeon

Tectona äger eller kontrollerar inte några aktier i Cardeon, eller andra finansiella instrument, som ger Tectona en finansiell exponering motsvarande ett innehav i Cardeon.

Cardeon äger eller kontrollerar inte några aktier i Tectona, eller andra finansiella instrument, som ger Cardeon en finansiell exponering motsvarande ett innehav i Tectona.

Finansiering

Fusionens genomförande är inte beroende av någon finansiering då Fusionsvederlaget uteslutande utgörs av nya aktier i Tectona.

Vissa närståendefrågor m.m.

Det finns inga närståendefrågor, närståendeförhållanden eller närståendetransaktioner Bolagen emellan att rapportera.

Due diligence

Det har i samband med förberedelserna för Fusionen genomförts begränsade due diligence-undersökningar av Tectona respektive Cardeon, dock har inte Tectona som noterat bolag utbytt någon insiderinformation, det vill säga icke-offentliggjord information av specifik natur som sannolikt skulle ha en väsentlig påverkan på Tectonas aktier.

Arvode m.m. med anledning av fusionen

Inga särskilda arvoden eller förmåner, i den mening som avses i aktiebolagslagen, kommer att utbetalas till någon av Tectonas eller Cardeons styrelseledamöter eller verkställande direktörer i samband med Fusionen. Utöver vad som framgår nedan kommer inte heller några sådana arvoden eller förmåner att utgå till Bolagens revisorer.

Arvoden till revisorerna i Tectona och Cardeon ska utgå enligt räkning för bland annat, deras yttrande över Fusionsplanen, deras granskning av fusionsdokumentet och annat arbete som utförs av revisorerna med anledning av Fusionen.

Tillämplig lag och tvister

Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Genom de åtaganden som följer av Tectonas listning på NGM Nordic SME är Fusionen och Tectona underkastade Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked och råd om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden och råd om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler för offentliga erbjudanden som tidigare tillämpades), samt de sanktioner som NGM Nordic SME kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Cardeon har anlitat Aalto Capital AB som finansiell rådgivare, Advokatfirman Delphi som legal rådgivare och Amudova AB har agerat regulatorisk rådgivare för Cardeon. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB har utsetts till emissionsinstitut av Cardeon.

För mer information, vänligen kontakta:

Frågor kopplade till Fusionen hänvisas till Masoud Khayyami, VD och Styrelseledamot i Cardeon AB (publ), e-post: ir@cardeon.se.

Kort om Tectona
Tectona Capital AB grundades 2006 och är ett investmentbolag med tidigare fokus inom skog och jordbruk. Idag arbetar Tectona med fastighetsinvesteringar och förvärvar, bygger om och hyr ut mindre lägenheter i centrala lägen i tillväxtmarknader såsom Panama City i första hand genom dotterbolag. Tectona Capital är sedan 2018 noterat på NGM SME.

Kort om Cardeon

Cardeon AB (publ) är ett publikt aktiebolag med ca 1 800 aktieägare. Bolaget bildades år 2018 och är ett investmentbolag som investerar i nordiska innovativa företag och startups inom medicinteknik och life science. Bolagets affärsidé är att genom investeringar bistå i utvecklingen av en idé sprungen ur ett forskningsresultat till kommersiell produkt. Målbolagen ska bedömas ha potential att förändra den globala marknaden. Cardeon investerar i både noterade och onoterade företag.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive Bolags eller Nya Cardeons kontroll. Sådana faktorer kan medföra att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska utvecklingen kan komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Trots att respektive bolagsledning anser att deras förväntningar som anges i den framåtriktade informationen är rimliga baserat på sådan information som är tillgänglig för dem, ges inte någon garanti för att sådan framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt. Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken Tectona eller Cardeon åtar sig någon skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen utöver i den utsträckning det krävs enligt tillämplig lag. Tectona och Cardeons tidigare resultat lämnar inte någon garanti för, och utgör inte någon förutsägelse om, Nya Cardeons framtida resultat. Tectona, Cardeon och deras respektive dotterbolag, ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig vidare inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar, eller revidera framåtriktad information för att reflektera händelser som inträffar, eller omständigheter som uppkommer, i förhållande till innehållet i pressmeddelandet. Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.

[1] Efter genomförd Avyttring av Tectonas intressebolag Sweteak kommer nettoskulden i Nya Cardeon vara SEK 0.
[2] Baserad på ägardata från Bolagens egna aktieböcker och Euroclear.
[3] SEB EMISSIONER agerar emissionsinstitut åt Virtway Invest AB (publ) som vid tidpunkten för detta dokument arbetar med att boka ut tidigare sålda Cardeon aktier från Virtway Invest AB (publ) till nya aktieägare. Utbokningen av dessa aktier kommer därmed inte medföra någon väsentlig förändring bland bolagets 10 största ägare enligt ovan.
[4] Antalet fusionsvederlagsaktier, dvs. 206 539 087 dividerat med antalet utestående aktier i Cardeon.