I enlighet med beslut på extra bolagsstämmorna i Tectona Capital AB (”Tectona” eller ”Nya Cardeon”) och Cardeon AB (publ) (”Cardeon” eller ”Gamla Cardeon”) den 23 augusti 2022 har Bolagsverket idag registrerat fusionen mellan Tectona och Cardeon. Fusionen har genom registreringen fått slutlig rättsverkan ur ett juridiskt perspektiv, vilket innebär att Gamla Cardeon har upplösts och att samtliga dess tillgångar och skulder har övergått till Nya Cardeon. Nya Cardeon har samtidigt övertagit det upplösta bolagets företagsnamn, Cardeon AB (publ), och kommer ha sitt säte i Lund.
Vidare har Bolagsverket registrerat emissionen av 206 539 087 nya aktier av serie B i Nya Cardeon att utgöra fusionsvederlag. Genom emissionen ökas Nya Cardeons aktiekapital med ca 51 634 765,55 kronor till ca 55 798 859,55 kronor.
De aktieägare som, när registreringen av fusionen skedde, var upptagna i Gamla Cardeons aktiebok, förd av Euroclear Sweden AB, kommer att erhålla fusionsvederlag. För varje aktie i Gamla Cardeon erhålls 0,641918613895224 aktier av serie B i Nya Cardeon. Utbokningen av de nya aktierna i Nya Cardeon kan ske från och med 24 november och från denna dag blir handel i de aktier av serie B i Nya Cardeon, som utgör fusionsvederlag, möjlig. Då respektive bank eller förvaltare hanterar inbokningen av aktierna manuellt kan tidpunkten och dagen för när respektive aktieägare ser aktierna på sitt konto variera. Handel i nuvarande utestående aktier av serie B i Nya Cardeon sker som vanligt och kommer inte att påverkas av fusionsprocessen. Handelsbeteckningen för aktie av serie B i Nya Cardeon förväntas bytas från TCAB B till CARDEO 1 december 2022.
Som ett led i bytet av företagsnamn och säte har Bolagsverket även registrerat en ny bolagsordning som även innehåller en ny verksamhetsbeskrivning anpassad för den verksamhet som tas över från Gamla Cardeon och som fortsättningsvis ska bedrivas i Nya Cardeon. Den verksamhet som bedrivits i Nya Cardeon (fd Tectona) före registreringen av fusionen har avyttrats i enlighet med fusionsplanen.
På extra bolagsstämma imorgon den 25 november 2022 avses ny styrelse för Nya Cardeon väljas, bestående av styrelsen för Gamla Cardeon. Vidare avses Masoud Khayyami utses till VD i samband med den nya styrelsens konstituerande möte samma dag.
Nya Cardeon kommer även byta redovisningsstandard från IFRS till K3 från och med omedelbar verkan. Bakgrunden till beslutet är att Gamla Cardeon redovisat enligt K3 och i och med att fusionen genomförts inom ramen för ett omvänt förvärv där Gamla Cardeons verksamhet övertas och fortsättningsvis kommer bedrivas i Nya Cardeon uppnås kontinuitet i redovisningen. Årsredovisningen 2022 kommer upprättas enligt K3, inklusive jämförelse med tidigare år. Effekterna av tillbakagång till K3 för jämförelseåret 2021 framgår av Tectona Capitals årsredovisning 2021, not 8, samt bilaga 1.
